私募基金关联交易管理制度18篇

私募基金关联交易管理制度18篇私募基金关联交易管理制度　　关联交易管理办法（私募基金公司）　　要点　　为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定本文下面是小编为大家整理的私募基金关联交易管理制度18篇,供大家参考。

篇一：私募基金关联交易管理制度

　　关联交易管理办法（私募基金公司）

　　要点

　　为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定本文本。

　　关联交易管理办法

　　第一章总则

　　第一条为规范

　　（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中

　　的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国

　　公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

　　募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办

　　法。

　　第二条关联交易应当遵循以下基本原则

　　2.1诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益；

　　2.2利害关系人回避的原则；

　　2.3遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体；

　　2.4尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则；

　　2.5遵循商业惯例，公平交易的原则。

　　第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。

　　关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　第四条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。

　　第五条基金关联方及关联交易

　　公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。

　　第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。

　　第七条基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于：7.1向基金关联方支付报酬；

　　7.2其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。第八条基金的禁止性关联交易包括：8.1以基金财产向本公司或基金托管人出资；8.2法律法规及、证监会禁止的其他关联交易。第九条本制度所提到的“控股股东”是指：出资额占本公司或基金托管人资本总额50%以上，或者出资额虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。如持有本公司或基金托管人股权比例最高的两个或两个以上的彼此不构成关联方的股东持有或控制相同比例的表决权资本，则本公司或基金托管人的任何股东均非控股股东。第十条本制度所提到的“重大利害关系”是指：交易对方与本公司或基金托管人之间具有的重要的利益依赖关系，以致可以影响本公司对基金投资的决策。法律法规或中国证监会对“重大利害关系”有其他判断标准的，以其标准为准。第十一条基金的非禁止性关联交易：除第八条中提到的情形外，基金与关联方之间的其他交易视为非禁止性关联交易。第十二条中国法律、中国证监会或中国基金业协会对上述关联方交易另有规定的，以其规定为准。

　　第三章公司的关联方及关联交易

　　第十三条公司的关联方主要包括：13.1公司的股东。13.2公司的股东控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。13.3公司控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。13.4公司或其股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。13.5公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。13.6公司所管理的基金或其它资产/账户。13.7其他不属于上述1至6项规定的关联方范围，但是能够对公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。第十四条公司的关联交易是指公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，通常包括：14.1购买或销售商品。14.2购买或销售商品以外的其他资产。

　　14.3提供或接受劳务。14.4担保。14.5提供资金（贷款或股权投资）。14.6租赁。14.7代理。14.8研究与开发项目的转移。14.9许可协议。14.10代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。14.11支付关键管理人员薪酬。14.12其他导致公司利益转移的交易活动。第十五条公司在进行交易时，要区分正当关联交易与不正当关联交易。所谓正当关联交易是指：满足正常的经营和业务合作需要、按公平合理的交易价格和交易条件交易，按规定程序进行报告、董事会审议和信息披露。在公允商业条件下的关联交易是正常和合理的，有利于促进规模经营，降低交易成本，维护投资人利益和提高公司整体收益。

　　所谓不正当关联交易是指：违背市场交易的公平、合法、诚实信用的商业原则，损害交易中一方或其有利益关系的相关者，或投资人利益的行为，以调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税、逃废债务为目的。

　　第十六条公司禁止以下关联交易：

　　16.1直接或间接为公司股东提供融资或者担保；16.2其他不正当关联交易。第十七条公司正当的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重大关联交易：公司的单笔关联方交易超过公司净资产5%的，或同一交易对方连续多笔关联方交易总额超过公司净资产的5%的，皆视为公司的重大关联交易。公司净资产，是指最近一次编制的会计报表中的公司净资产。

　　一般关联交易：公司的单笔关联方交易不超过公司净资产5%（含5%）的，或同一交易对方连续多笔关联方交易总额不超过公司净资产的5%（含5%）的，视为公司的一般关联交易。

　　第四章关联交易的管理

　　第十八条公司应分别指定专人每季定期收集整理公司的关联方名单、基金的关联方，建立公司、基金以及专户关联方信息档案。每次更新后，关联方信息需报监察稽核部备案并在公司内部发布。

　　第十九条公司及基金的重大关联方交易应由董事会根据公司章程相关规定进行审议和决策。公司董事会在审议重大关联方交易事项时，应当根据客观标准判断该关联方交易是否对

　　投资人和公司有利，在必要的情况下可以聘请一家独立的会计师事务所或其他相关专业机构就重大关联方交易的公允性和合法性出具意见，费用由公司承担。第二十条公司、基金关联交易的风险控制纳入公司风险管理委员会的职责范围。第二十一条公司监察稽核部定期组织关联交易专项稽核，并将稽核结果报公司领导。第二十二条公司不得聘用公司、基金或专户的关联方控制的中介机构为公司或该基金提供审计服务。

　　第五章关联交易的披露

　　第二十三条公司应当按照相关法律法规要求披露关联方关系及关联交易。第二十四条基金会计报表附注应按如下要求披露：24.1关联方关系披露基金管理人、基金托管人、基金管理人的股东等与基金存在重大利益关系的主要关联方的名称及关联关系。当基金与其关联方发生交易时，则应披露发生交易的所有关联方的名称及关联关系。24.2关联方交易若关联方同基金进行交易，则至少应列示关联交易的类型、交易金额、定价政策及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。第二十五条关联交易若涉及到其他信息披露，按照相关法规执行。

　　第六章附则

　　第二十六条本制度由股东会决议通过，解释权属于股东会。第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的规定为准。第二十九条本制度自颁布之日起执行。

　　

篇二：私募基金关联交易管理制度

　　有限公司风险控制管理制度第一章总则第一条为保障基金运营和投资业务的安全运作和管理加强有限公司以下简称公司及所管理基金的内部风险管理规范基金运营和投资行为提高风险防范能力有效防范与控制基金运营和投资项目运作风险根据私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司风险管理指引试行私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规证券投资基金业协会自律规则及公司章程的相关规定特制定本制度

　　xxxx基业资产管理有限公司

　　风险控制管理制度

　　第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责

　　董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

　　董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

　　投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

　　风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

　　业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

　　第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

　　综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

　　财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

　　第三章风险控制流程

　　第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

　　第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

　　第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

　　第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

　　第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

　　第四章风险识别与评估

　　第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

　　公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

　　第十四条政策风险

　　政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

　　第十五条合规性风险

　　项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

　　第十六条法律风险

　　与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

　　第十七条操作风险

　　股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

　　第十八条市场风险

　　由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

　　第五章风险控制第一节合规风险的控制第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。（一）制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节操作风险的控制

　　第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

　　第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。第三十条投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。第三十一条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

　　（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。

　　第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。

　　第三十三条公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

　　第五节其它环节的风险控制

　　第三十四条对财务与资金管理的风险控制

　　公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

　　第三十五条对人员管理的风险控制

　　公司高级管理人员和从业人员应当专职。

　　第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

　　第六章风险控制报告

　　第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。

　　第三十八条风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

　　第三十九条公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

　　第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

　　第七章附则

　　第四十一条本办法由风险控制部负责解释。

　　第四十二条本办法自下发之日起实施。

　　

篇三：私募基金关联交易管理制度

　　私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度

　　第一章总则

　　第一条为有效避免损害私募基金投资人的利益，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据公司章程及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记须知》、《私募投资基金备案须知》等相关法律规定，特制订本制度。

　　第二条本公司及本公司管理基金的关联交易应符合合理必要、公允、正当合法的原则；涉及本公司及本公司管理基金的利益输送，应以禁止为原则。

　　第三条公司的防范关联交易及利益输送制度贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障、信息披露等各个环节中。

　　第二章防范不正当关联交易

　　第四条公司应当健全治理结构，防范不正当关联交易，从而损害投资者利益。

　　第五条公司关联机构包括其子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

　　第六条一般的关联交易的形式可能包括但不限于：

　　（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产

　　（二）提供或者接受劳务；

　　（三）委托或受托销售；

　　（四）关联双方共同投资；

　　（五）提供资金（贷款或股权投资）；

　　（六）担保；

　　（七）租赁；

　　（八）研究与开发项目、项目的转让；

　　（九）许可协议；

　　（十）债务结算；

　　（十一）关键管理人员的薪酬的支付；

　　（十二）其他。

　　第七条对于本公司作为管理人的基金而言，应限制以下关联交易：

　　（一）基金与普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的或其关联机构签署任何协议或进行任何交易；

　　（二）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的关联机构已经投资的项目；

　　（三）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自关联机构前期管理的基金已经投资的项目；

　　（四）基金向其有限合伙人或其关联机构收购其持有的被投资公司股权或向其出售合伙企业持有的被投资企业股权；

　　（五）基金之普通合伙人及其关联机构与任何被投资企业进行有损本合伙企业及各合伙人合法权益的任何交易；

　　（六）其他。

　　第八条对于本公司及管理基金涉及的关联交易，应根据本制度、本公司内部治理制度以及基金合同有关约定设置必要的关联交易审批机制和回避机制。股东、执行董事、基金投资决策委员会成员与关联交易有关联关系的，关联股东、关联董事、投资决策委员会成员在表决时应当回避。

　　第九条关联交易的审批应当遵循以下原则：

　　1.诚实信用；

　　2.平等、自愿、等价、有偿；

　　3.公正、公平、公开；

　　4.关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

　　5.回避原则；

　　6.必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；

　　7.严禁不正当关联交易、利益输送，损害投资者利益。

　　第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第十一条私募投资基金若涉及募集机构与本公司（作为管理人）存在关联关系、关联交易等特殊风险或业务安排，本公司应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

　　第十二条私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与本公司（作为管理人）、投资者、本公司管理的私募投资基金、同一实际控制人下的本公司管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

　　第十三条私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。

　　第十四条本公司作为管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料（如有、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。

　　第十五条本公司不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

　　第三章防范利益输送

　　第十六条本公司禁止各类利益输送的行为和交易。本公司自身及其未来管理的私募基金之间、与关联方之间任何时候均不得发生利益输送的情况。

　　第十七条“利益输送”常见形式包括但不限于公司股东或关联方、公司员工通过非法手段，向该等主体转移公司、基金、基金所投项目公司的资产、利润、投资机会等的行为；公司股东、关联方或员工以其实际控制或关联的主体与私募基金、基金所

　　投项目进行虚假交易、不公允交易、不合理交易、不合规交易等，并将非法所得据为己有；其他直接或间接的利益输送形式。

　　第十八条公司实际控制人若同时控制多家私募基金管理人的，必须设置必要的防火墙制度。

　　第十九条本公司及本公司关联方不应从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。

　　第二十条本公司作为管理人应当公平地对待管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。

　　第二十一条本公司在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，本公司不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

　　第二十二条本公司应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

　　第二十三条本公司不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元子份额，不公平对待投资者。

　　第四章责任追究机制

　　第二十四条本公司建立相关审查、回避机制，对于公司及其从业人员可能存在的利益冲突、利害关系进行事先审查，并建立关联交易档案。

　　第二十五条公司及其从业人员在私募基金设立、募集、投资、运营过程中发生存在可能导致关联交易、利益输送的事项，应立即暂停相关操作，并将情况汇报风控部门。

　　第二十六条本公司制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。

　　第二十七条本公司员工考核的相关核查事项如下：

　　（一）公司相关人员是否遵守本制度相关要求；

　　（二）公司相关人员是否存在违规关联交易且未回避情况；（三）公司相关人员是否存在违规利益输送的情况；（四）公司相关人员是否违反防范关联交易和利益输送的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。第二十八条结合前期调查结果以及谈话情况，本公司依据规章制度对相关人员做出处理决定，对敏感岗位工作人员以及前述人员实行问责追究，除本制度另有规定，问责追究方式包括但不限于：（一）诫勉谈话；（二）通报批评；（三）停职反省；（四）经济处罚；（五）解除劳动关系；（六）诉讼；（七）移交司法；（八）法律法规规定的其他方式。以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。

　　第五章附则

　　第二十九条本制度与有关法律、法规或其它规范性文件有冲突的，以相关的法律、法规或其它规范性文件为准。第三十条本制度未尽事宜，按相关的法律、法规和其它规范性文件执行。第三十一条本制度经风控部门审核并由公司盖章后生效。

　　

篇四：私募基金关联交易管理制度

　　XXX基金管理有限公司风险控制制度

　　目录

　　具有权责进行监督。采用合规风控评价机制，从风控入职至离职，采用公司极高人才资源管理标准。

　　3。权责匹配原则:公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点，做到权责分明，权责对等。

　　4。一致性原则，公司在建立全面风险管理体系时，必须确保风险管理目标与战略发展目标一致.

　　5.有效性原则:公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制.

　　6.防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等存在依法规要求部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，实行严格的批准程序和监督处罚措施，具体措施包括岗前教育,岗中驾驭，保密协议等。

　　7。适时性原则:公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善.

　　和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织机构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。对于管理风险,公司必须在议事、决策等过程中严格遵循公司的相关规定,科学合理决策。各组织机构必须加强相互之间的合作交流，同时互相监督，共同维护公司的正常运作。

　　2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。对于投资研究风险,公司在制定投资项目前,必须经过科学合理的分析,确保项目有预期收益;对于投资决策风险,公司完善投资决策制度，投资决策委员会作出投资决策必须严格按照公司章程及相关制度，防止盲目决策;对于投资交易风险，公司建立完善的关联交易制度，确保投资交易合法、安全进行;对于交易指令风险，公司实施书面指令方式，所有涉及公司利益的文件必须由相关负责人审阅签字，部门与部门之间通过书面或者电子邮件传达相关指令，各部门需配置专门人员收发指令。

　　3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险。对于流动性风险，公司相关负责人需要积极与投资者沟通,努力通过双方友好协商解决问题。

　　4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉,是基金管理公司必须加以严格控制的风险。

　　5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如,越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等.

　　6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险.

　　7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而

　　给公司业务发展带来影响的风险。8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代

　　理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段,依然需要加强内部管理来解决.

　　于其他业务部门和公司管理层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件，并根据需要随时修改、完善,确保风险控制与业务发展同步进行,必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨询；在特殊情况下，在上报执行董事、监事的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

　　合规风控部，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约.第二十条投资指令风险的控制措施（1)规定只有投资经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的投

　　资指令；（2）交易指令规范化，即投资经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑

　　下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录,防止交易员越权操作风险；（3）明确投资经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需

　　要对偶然发生的投资行为做出合理的解释。第三节流动性风险控制

　　（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

　　（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

　　和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。

　　效。第三十九条本制度自公司股东会通过之日起生效.

　　

篇五：私募基金关联交易管理制度

　　第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票辅导机构财务顾问保荐机构主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让主办券商应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早原则在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理私募基金不得对该企业进行投资

　　证券公司私募投资基金子公司管理规范

　　第一章总则第一条为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称私募基金子公司）的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。第二条私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称私募基金）业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。第四条私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

　　证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

　　第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会（以下简称协会），成为协会会员，接受协会的自律管理。

　　第二章私募基金子公司的设立第九条证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下要求：（一）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突；（二）最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；（三）最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；（四）公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；（五）中国证监会及协会规定的其他条件。证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

　　证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

　　第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。第三章业务规则

　　第十二条私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。

　　第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

　　第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

　　第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

　　前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

　　第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；（三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；（五）中国证监会和协会禁止的其他行为。

　　私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

　　第十八条私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人。

　　前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形。

　　第四章内部控制第十九条证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公司统一管理。证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。第二十一条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。

　　私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

　　第二十二条证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制。

　　第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

　　第二十四条私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

　　证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

　　私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。

　　第二十五条证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

　　证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

　　第二十六条证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

　　第二十七条私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

　　第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

　　证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。

　　证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

　　证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控，或对其提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

　　第二十九条证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、

　　稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

　　第三十条证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

　　第五章自律管理第三十一条私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应当在设立后十个工作日内向协会备案。私募基金子公司应当在设立下列私募基金后十个工作日内向协会报告：（一）将自有资金投资于本机构设立的私募基金；（二）通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；（三）中国证监会或协会规定的其他情形。第三十二条私募基金子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报送私募基金业务年度报告。前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、持股比例、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应

　　当包括投资品种或项目的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等。

　　协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制。

　　第三十三条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

　　第三十四条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

　　第三十五条证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。

　　第六章附则第三十六条私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行。

　　第三十七条本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。

　　第三十八条本规范所称“以上”不包含本数。第三十九条本规范由协会负责解释、修订。第四十条本规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。

　　

篇六：私募基金关联交易管理制度

　　业务工作底稿目录编号及文档名称生成时间页码备注第一部分项目尽职调查第一章项目基本情况调查11改制与设立情况12历史沿革情况13发起人股东的出资情况14重大重组情况16控股股东及实际控制人发起人及主要股东情况17发行人控股子公司参股子公司的情况18员工及其独立性情况19资产权属及其独立性情况110商业信用情况第二章业务与技术调查21行业情况及竞争状况22采购情况23生产情况24销售情况25核心技术人员技术与研发情况第三章同业竞争与关联交易调查31同业竞争情况xx公司工作底稿管理制度编号及文档名称生成时间页码备注32关联方及关联交易情况第四章公司治理41董监高任职及任职资格42简历及操守43持股及其他对外投资等情况第五章组织机构与内部控制调查51公司章程及其规范运行情况52组织结构和三会运作情况53独立董事制度及其执行情况54内部控制环境55业务控制56信息系统控制57会计管理控制58内部控制的监督59股东资金占用情况第六章财务与会计调查61最近三年及一期的财务资料62有关评估报告63有关内控制度64销售收入65期间费用xx公司工作底稿管理制度10编号及文档名称生成时间页码备注66发行人银行账户资料67应收款项68存货明细表69重要的对外投资610固定资产的折旧明细表和减值准备明细表611主要债务612纳税情况613无形资产摊销和减值情况614报告期内主要财务指标情况表615报告期内重大会计差错更正情况616报告期内重大会计政策估计变更情况617报告期内管理层关于商誉减值测试情况说明618盈利预测报告619境内外报表差异调节表620历次验资报告第七章业务发展目标调查71发展战略72历年发展计划及年度报告73业务发展目标第八章风险因素及其他重要事项调查101既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料xx公司工作底稿管理制度11编号及文档名称生成时间页码备注102重大合同103诉讼和担保情况第二部分业务记录第一章会议纪要11定期会议的会议资料以及会议记录12重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要13按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志第二章备忘录21公司就重大或专题事项出具的备忘录22律师就重大或专题事项出具的备忘录23会计师就重大或专题事项出具的备忘录24评估师就重大或专题事项出具的备忘录25其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录31高管访谈提纲及记录32项目客户和供应商访谈提纲及

　　XX公司工作底稿管理制度

　　二〇一X年X月

　　XX公司

　　工作底稿管理制度

　　XX公司工作底稿管理制度

　　第一章总则第一条为落实公司各业务管理办法等有关制度的要求，强化私募基金管理和投资银行业务的管理，保证项目人员在从事业务过程中勤勉尽责，降低操作风险和法律风险，有效积累公司的业务经验，特制定本管理制度。第二条本制度适用于所有正式立项的私募基金项目。第三条工作底稿是考察业务人员工作质量的重要内容之一，也是公司及业务人员在业务开展过程中勤勉尽责的重要证据。第四条项目人员应按照本制度的要求，在各工作阶段及时整理制作工作底稿，并对相关内容负保密责任。第五条项目负责人为工作底稿的责任人，工作底稿内容的真实性、准确性、完整性由项目负责人负责。第六条工作底稿由基金运营部统一保管。

　　第二章工作底稿的定义和所包含的文档种类第七条本制度中的工作底稿是指项目人员在项目开展全部过程中获取和编写的、与项目相关的各种重要资料的总称。

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　　工作底稿管理制度

　　第八条工作底稿应当真实、准确、完整地反映公司履行相关义务所开展的主要工作。凡对公司履行业务职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

　　第九条每个项目应建立独立的工作底稿，内容至少包括：项目原始资料、项目工作文件、公开申请及其他文件。

　　第十条项目原始资料是指项目组在对项目及相关主体进行尽职调查的过程中收集的相关原始文件资料，包括以下部分或全部内容：基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等方面。

　　第十一条项目工作文件是指项目组为开展项目所签署的合同文本，基金项目募集的相关材料，以及为项目提供专业服务的律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等服务机构在项目运作过程中出具的相关工作文件，包括项目运作过程中的会议纪要、备忘录、访谈提纲及记录、对项目主体进行现场尽职调查的记录以及服务机构出具专业报告和说明等。

　　第十二条公开申请及其他文件是指公司在向有权部门提交发行申请前履行内控职责所形成的立项文件和内核文件、正式提交的申请文件等相关文件资料。

　　第十三条其他类型项目（固定收益产品、改制重组财务顾问等类型项目）参照本制度第八条至第十二条的要求确定工作底稿应当

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　　工作底稿管理制度

　　包含的文件资料及其分类。

　　第三章工作底稿的制作要求

　　第十四条工作底稿的制作本着“随时收集、分阶段整理”的原则进行。项目组应随时收集和保存工作底稿所涉及的文档资料，并按照本制度的要求进行编号；在阶段性工作完成后对该阶段全部资料及时进行整理，并编制工作底稿目录。

　　第十五条工作底稿应当参照本制度的要求建立目录以便于查阅与核对。目录中要求的项目原始资料原则上要求齐备，对于确实不适用的部分，应当在目录中注明“不适用”；对于需要增加的文档，应在目录中注明“新增”。如目录中所列文档名称不能清晰反映文件内容，应当在备注中注明文件的主要内容；目录中重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

　　项目组应该根据项目主体的行业、业务、融资类型不同，在不影响业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。但工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰，各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

　　第四章其他类型项目

　　第十六条其他类型项目（固定收益产品、改制重组财务顾问等类型项目）参照本制度第十五条的要求建立工作底稿和工作日志。

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　　工作底稿管理制度

　　第十七条项目组应在项目每个节点实施完成后的30个工作日内将整理完毕的工作底稿报送运营管理部归档。

　　第五章工作底稿的保存和调阅

　　第十八条基金运营部设专人负责归档档案的审核。审核范围包括：

　　（1）是否按照本规定制作档案目录；

　　（2）目录和内容是否相符；

　　（3）档案的整理是否符合要求。

　　第十九条项目负责人未在规定时间完成归档的，或未按要求建立工作底稿的，将直接影响其年度绩效考评结果。

　　第二十条基金运营部设专人对工作底稿进行统一管理，存档后的工作底稿不得随意添加、替换或剔除。

　　第二十一条公司领导、各委员会领导、各业务线总监、风控合规部负责人有权调阅所有项目的工作底稿；项目所属业务部的负责人有权调阅其所负责项目的工作底稿，调阅应在档案管理人员处办理相应手续。

　　第二十二条其他部门人员如需要调阅工作底稿，须经本部门及对应业务条线总监批准，在档案管理人员处办理借阅手续。

　　第二十三条工作底稿的保存期限为10年。

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　　工作底稿管理制度

　　第六章工作底稿的现场检查

　　第二十四条基金运营部负责工作底稿进行专项检查和抽查。专项检查是在下列情况下基金运营部对项目进行的检查：

　　（1）项目执行过程中的现场核查；

　　（2）项目提出正式申请前的现场核查；

　　（3）其他重大事项发生，基金运营部认为有必要时。

　　基金运营部将于每年度上半年和下半年分别以抽查的方式进行一次工作底稿检查。

　　第二十五条基金运营部在现场检查工作完成后出具《现场核查意见》，说明项目组编制的工作底稿格式是否规范、内容是否完整、应进一步采取的尽调程序以及应补充、完善的工作底稿。

　　第七章附则

　　第二十六条本管理制度由基金运营部发布。

　　第二十七条本制度自发布之日起执行。

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　　工作底稿管理制度

　　附件1：

　　私募基金业务工作底稿目录

　　编号及文档名称第一章基金募集1-1募集说明书、设立文件…第二章基金投资2-1尽职调查、投资决策及投资协议等…第三章基金管理3-1信息披露文件、投资管理调查、运作报告、年报等

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　　第四章基金清算/退出4-1清算报告、退出统计等…

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　　工作底稿管理制度

　　附件2：

　　业务工作底稿目录

　　编号及文档名称第一部分项目尽职调查第一章项目基本情况调查1-1改制与设立情况1-2历史沿革情况1-3发起人、股东的出资情况1-4重大重组情况1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-8员工及其独立性情况1-9资产权属及其独立性情况1-10商业信用情况第二章业务与技术调查2-1行业情况及竞争状况2-2采购情况2-3生产情况2-4销售情况2-5核心技术人员、技术与研发情况第三章同业竞争与关联交易调查3-1同业竞争情况3-2关联方及关联交易情况

　　第四章公司治理4-1董监高任职及任职资格4-2简历及操守4-3持股及其他对外投资等情况

　　生成时间页码备注

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　　编号及文档名称第五章组织机构与内部控制调查5-1公司章程及其规范运行情况5-2组织结构和三会运作情况5-3独立董事制度及其执行情况5-4内部控制环境5-5业务控制5-6信息系统控制5-7会计管理控制5-8内部控制的监督5-9股东资金占用情况

　　第六章财务与会计调查6-1最近三年及一期的财务资料6-2有关评估报告6-3有关内控制度6-4销售收入6-5期间费用6-6发行人银行账户资料6-7应收款项6-8存货明细表6-9重要的对外投资6-10固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-11主要债务6-12纳税情况6-13无形资产摊销和减值情况6-14报告期内主要财务指标情况表6-15报告期内重大会计差错更正情况6-16报告期内重大会计政策、估计变更情况

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　　工作底稿管理制度生成时间页码备注

　　XX公司

　　工作底稿管理制度

　　编号及文档名称

　　生成时间页码

　　6-17报告期内管理层关于商誉减值测试情况说明

　　6-18盈利预测报告

　　6-19境内外报表差异调节表

　　6-20历次验资报告

　　第七章业务发展目标调查

　　7-1发展战略

　　7-2历年发展计划及年度报告

　　7-3业务发展目标

　　第八章风险因素及其他重要事项调查

　　10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

　　10-2重大合同

　　10-3诉讼和担保情况

　　第二部分业务记录

　　第一章会议纪要

　　1-1定期会议的会议资料以及会议记录

　　1-2重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要

　　1-3按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志

　　第二章备忘录

　　2-1公司就重大或专题事项出具的备忘录

　　2-2律师就重大或专题事项出具的备忘录

　　2-3会计师就重大或专题事项出具的备忘录

　　2-4评估师就重大或专题事项出具的备忘录

　　2-5其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录

　　第三章访谈提纲及记录

　　3-1高管访谈提纲及记录

　　3-2项目客户和供应商访谈提纲及记录

　　3-3与项目主体的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门、协会以及其他机构或部门的访谈提纲及记录

　　备注

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　　编号及文档名称第四章对项目主体进行现场尽职调查的记录4-1现场访谈及实地尽职调查的记录文件…

　　第五章公司内部控制文件1-1立项及审批文件…

　　工作底稿管理制度生成时间页码备注

　　建档人：审核人：

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篇七：私募基金关联交易管理制度

　　xx投资管理有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平公正公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益根据中华人民共和国公司法企业会计准则等有关法律法规规范性文件及公司章程的有关规定制定本制度

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　　私募基金管理人关联交易管理制度

　　XX投资管理有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)公司的投资者创办的公司；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)公司的投资者；(二)公司的董事长；(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

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　　(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第八条关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：(一)购买或销售原材料、燃料、动力；(二)购买或销售产品、商品；(三)提供或提供劳务；(四)委托或受托购买、销售；(五)代理；(六)租赁；(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；(八)担保；(九)管理方面的合同；(十)研究与开发项目的转移；(十一)许可协议；(十二)赠与；(十三)债务重组；(十四)与关联方共同投资；(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。第九条公司关联交易应遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决；(四)在投委会对事项进行表决时，有任何利害关系的股东应当回避；(五)公司投委会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

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　　必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十条公司应采取有效措施，防止关联人以利益输送方式干预公司的投资，损害公司和非关联股东的利益。第十一条公司与关联人之间的关联交易，应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、具体。第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章关联交易的决策第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：(一)任何个人只能代表一方签署协议；(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；(三)投委会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.交易对方；2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1.交易对方；2.拥有交易对方直接或间接控制权的；3.被交易对方直接或间接控制的；4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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　　6.根据国家有关部门规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第十四条公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联股东出席即可举行，投委会会议所做决议须经非关联股东过半数通过。

　　第十五条出席投委会的非关联股东人数不足4人的，公司应当将该交易提交投委会大会审议。

　　第十六条当出现是否为关联股东的争议时，由出席投委会会议过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。

　　第十七条投委会大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

　　第十八条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

　　第十九条当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

　　第二十条公司不得直接或间接向任何个人提供借款。第二十一条公司为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交股东大会审议。第二十二条公司与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由股东大会批准。第二十三条公司与关联法人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。第二十四条不属于投委会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司办公会议批准，有利害关系的人士在公司会议上应当回避表决。第二十五条投委会对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十六条投委会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：(一)关联交易发生的背景说明；(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

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　　(四)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；(五)中介机构报告(如有)；(六)董事会要求的其他材料。第二十七条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核公司投委会以决议的形式对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表的书面审核意见。第二十八条股东大会、投委会、公司办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第五章关联交易的管理第二十九条需投委会或股东大会批准的关联交易，原则上应获得投委会或股东大会的事前批准。第三十条如因特殊原因，关联交易未能获得投委会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第三十二条公司不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。第六章其他第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由投委会秘书负责保管，保管期限为十年。第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。第三十五条本制度由公司风控合规部门负责解释。第三十六条本制度自发布之日起实施。第三十七条

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篇八：私募基金关联交易管理制度

　　证券公司私募投资基金子公司管理规范

　　第一章总则第一条为规范证券公司私募投资基金子公司以下简称私募基金子公司的

　　行为;有效控制风险;根据公司法、合伙企业法、证券法、证券投资基金法、证券公司监督管理条例、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规和监管规定;制定本规范..

　　第二条私募基金子公司从事私募投资基金以下简称私募基金业务;应当

　　符合法律法规、监管要求和本规范规定..私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务..

　　第三条证券公司应当突出主业;充分考虑自身发展需要、财务实力和管理

　　能力;审慎设立私募基金子公司..

　　第四条私募基金子公司开展业务;应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽

　　责的原则..

　　第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制;切实履行母公司的

　　管理责任;对子公司统一实施管控;增强自我约束能力..

　　第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一

　　体系;加强对私募基金子公司的资本约束;实现对子公司合规与风险管理全覆盖;防范利益冲突和利益输送..

　　第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家..

　　证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围;避免利益冲突和同业竞争..

　　第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会以下简称协会;成为协

　　会会员;接受协会的自律管理..第二章私募基金子公司的设立

　　第九条证券公司设立私募基金子公司;应当符合以下要求：

　　一具有健全的公司治理结构;完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度;防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突；

　　二最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会及协会的相关要求;且设立私募基金子公司后;各项风险控制指标仍持续符合规定；

　　三最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚;且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

　　四公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司;并经注册地中国证监会派出机构审批；

　　五中国证监会及协会规定的其他条件..证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的;不得设立私募基金子公司..

　　第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司..

　　证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司..

　　第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司

　　及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项;并及时更新..

　　第三章业务规则

　　第十二条私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下

　　设基金管理机构等特殊目的机构的;应当持有该机构35%以上的股权或出资;且拥有管理控制权..

　　私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金;各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确;不得交叉重复..

　　第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机

　　构设立的私募基金的;对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%..

　　第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的

　　管理闲置资金;但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则;且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券..

　　第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷

　　款;不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人..

　　第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务

　　顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的;应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则;在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资..

　　前款所称有关协议;是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议;包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等..

　　第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：

　　一以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；

　　二从事或变相从事实体业务;财务投资的除外；

　　三在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

　　四以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主

　　办券商作为对企业进行投资的前提；

　　五中国证监会和协会禁止的其他行为..

　　私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构..

　　第十八条私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理

　　人员;具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有

　　2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人..

　　前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当无不良诚信记录;未受

　　到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分;且不存在因涉嫌违法违规正在被

　　有权机关调查的情形..

　　第四章内部控制

　　第十九条证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公

　　司统一管理..

　　证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统

　　一管理;管理的尺度和标准应当基本一致..

　　第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事;推荐高级管理人员

　　或者关键岗位人选;确保对私募基金子公司的管理控制力;维护投资决策和经营管

　　理的有效性..

　　第二十一条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公

　　司全面风险管理体系;防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市

　　场风险、信用风险、操作风险等各类风险..私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险

　　管理负责人..前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐;向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核;且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务..

　　第二十二条证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机

　　构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度;建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制;构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制..

　　第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制;及时、准

　　确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突;评估其影响范围和程度;并采取有效措施管理利益冲突风险..

　　第二十四条私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他

　　子公司之间;应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离..

　　证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制;加强对敏感信息的隔离、监控和管理;防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用;防范内幕交易和利益输送风险..

　　私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的;应当参照证券公司信息隔离墙制度指引等相关规定;建立严格的隔离墙制度

　　体系..

　　第二十五条证券公司应当加强人员管理;防范道德风险..证券公司及其

　　他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的;证券公司应当建立严格有效的内部控制机制;防范可能产生的利益冲突和道德风险..

　　证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务;不得违规从事私募基金业务..

　　证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务..私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务..

　　第二十六条证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控;

　　对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控;防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益..

　　第二十七条私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理

　　与客户之间的利益冲突时;应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时;应当遵循公平对待客户的原则..

　　第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机

　　构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员统称从业人员本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度;防范从业人

　　员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益..证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要;根据法律法规的规定;

　　明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种..

　　证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理..从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的;应当要求其在本公司指定交易或托管;申报证券账户并定期提供交易记录..

　　证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控;或对其提交的交易记录进行审查..发现涉嫌违规交易行为的;应及时调查处理..

　　第二十九条证券公司可以根据合同约定;为私募基金子公司及其下设的

　　特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务..

　　第三十条证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任;督促私

　　募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制;及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑;并进行自我检查..自我检查发现存在问题或者不足的;证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改;必要时向社会公开作出说明..

　　第五章自律管理

　　第三十一条私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的;应

　　当在设立后十个工作日内向协会备案..私募基金子公司应当在设立下列私募基金后十个工作日内向协会报告：

　　一将自有资金投资于本机构设立的私募基金；二通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；三中国证监会或协会规定的其他情形..

　　第三十二条私募基金子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协

　　会报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起四个月内;编制并向协会报送私募基金业务年度报告..

　　前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、持股比例、财务信息等..年度报告除了上述信息外;还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等..

　　协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制..

　　第三十三条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司

　　及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理情况等进行评估;形成报告后归档备查..评估发现存在问题或者不足的;证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改..

　　第三十四条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金

　　子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查..

　　第三十五条证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范

　　的;协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案..情节严重的;移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金

　　子公司..第六章附则

　　第三十六条私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人

　　员相关登记备案和业务活动;本规范没有特别规定的;按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行..

　　第三十七条本规范发布之日起十二个月内;证券公司及其私募基金子公

　　司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的;不得新增业务;存量业务可以存续到项目到期;到期前不得开放申购或追加资金;不得续期..

　　第三十八条本规范所称“以上”不包含本数..第三十九条本规范由协会负责解释、修订..第四十条本规范自公布之日起实施;证券公司直接投资业务规范同时废

　　止..

　　

篇九：私募基金关联交易管理制度

　　私募基金制度文件汇编

　　--—-风险控制制度

　　深圳市×××××基金管理有限公司二0一八年一月二十日风险控制管理制度

　　第一章总则第一条为保障公司投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险,根据《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和公司制度的相关规定,特制定本办法.第二条股权投资业务是指使用自有及募集资金对境内企业进行的股权投资类业务.第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则:

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　　（1)全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　(2)审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点;

　　(3)独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节;

　　（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

　　（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

　　(6)防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立,严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

　　第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部.第五条各层级的风险控制职责

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　　董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30％,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40％的股权投资项目；(3）决定公司内部风险管理机构的设置;（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

　　董事会下设风险控制委员会,其职责包括:（1)组织拟订公司的风险管理基本制度;(2）对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40％的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3)监督和评估风险管理制度执行情况等.风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

　　投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30％，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40％的股权投资项目的投资和退出作出决策。

　　风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括:（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；(2）在项目决策过程中出具合规意见；(3)对投资协议进行审核;（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

　　业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制.业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下,项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

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　　第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门.

　　综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

　　财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理.

　　第三章风险控制流程第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

　　第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

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　　公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责.

　　第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险,并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险;项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、

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　　项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中,决策失误、投资失控是重大风险。

　　第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险.其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

　　第五章风险控制第一节合规风险的控制第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查,控制投资业务的合规性风险.第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二)制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；(四)确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规.第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

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　　（一)制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；(三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况,确保资产管理业务遵守公司内部制度.第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池.项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核,防范法律风险。第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节操作风险的控制

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　　第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

　　第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定:（一)不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30％，如果突破30％，需提交股东审议;(四)单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40％,如果突破40％，需提交股东审议;（五)不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资;第二十九条尽职调查的风险控制（1)公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察.（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作.

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　　第三十条投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查,提交独立的调查报告；(3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40％的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。第三十一条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。(1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作,编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年)，并向主管领导提交估值报告.第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。

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　　第三十三条公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目,应当提交董事会和股东审议.

　　退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

　　第五节其它环节的风险控制第三十四条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户.第三十五条对人员管理的风险控制公司高级管理人员和风控人员应当专职.第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突,规范关联交易.

　　第六章风险控制报告第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类.

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　　第三十八条风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度5月底、10月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

　　第三十九条公司发生或可能重大事项的,风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

　　第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容.

　　第七章附则第四十一条本办法由风险控制部负责解释。第四十二条本办法自下发之日起实施.

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篇十：私募基金关联交易管理制度

　　1xx有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范有限公司以下简称公司关联交易维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平公正公开的原则根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规规范性文件及有限公司章程以下简称公司章程的有关规定制定本制度

　　XX有限公司关联交易决策制度

　　第一章总则

　　第一条为规范

　　有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司

　　投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合

　　同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

　　共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《

　　有限公司章程》

　　（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

　　（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二）公平、公正、公开的原则；

　　（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

　　（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

　　（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

　　第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第二章关联交易

　　第四条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

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　　转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）销售产品、商品；（二）购买资产或销售除产品、商品以外的其他资产；（三）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

　　业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（四）提供财务资助；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）签订许可使用协议；（十一）提供或者接受劳务；（十二）委托或者受托销售；（十三）关联双方共同投资；（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易

　　的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

　　第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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　　第三章关联人

　　第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人。第八条与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本制度第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。

　　第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

　　第四章关联交易的程序

　　第一节回避表决

　　第十二条董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；

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　　（六）中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第十三条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。（八）中国证监会认定的可能造成司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　第二节关联交易的权限及程序第十四条公司董事长有权决定以下关联交易，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：（一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的金额低于人民币100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。

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　　第十五条公司董事会审议批准以下关联交易事项：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

　　（二）公司与关联法人发生的交易总额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易。

　　第十六条公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

　　3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　其中，公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　第十七条公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定。

　　在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

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　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十九条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

　　（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。

　　第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

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　　每三年根据本制度的规定重新履行审议程序义务。第二十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交

　　易时，公司可以豁免履行相关义务。第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

　　行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

　　可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

　　债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）有权监管机关认定的其他情况。第二十四条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必

　　须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

　　第五章附则

　　第二十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

　　第二十六条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”都不含本数。

　　第二十七条本制度由公司董事会负责解释。第二十八条本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。

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篇十一：私募基金关联交易管理制度

　私募基金制度文件

　　一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度

　　风险控制管理制度

　　第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理,加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险,根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务.

　　第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；(2)审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则:风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南;执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化,公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展,及时对风险控制制度进行相应修改和完善;(6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

　　第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系

　　公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部.

　　第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；(3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括:（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2)对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40％的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3)监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30％，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40％的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括:（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作;(2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核;（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告.

　　业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制.业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人,负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责.一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员.

　　第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

　　综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

　　财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理.

　　第三章风险控制流程第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化.第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析,并评估其影响，提出避险建议和措施。第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

　　第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

　　第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化,并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求,对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求,对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼.

　　第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择(即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险,其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

　　第五章风险控制第一节合规风险的控制第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议,确保合同的规范性和合法性；

　　（三)监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行;

　　(四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

　　第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。(一)制定股权投资业务的合规检查制度；(二)对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查,并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况,确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划,符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析.符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

　　第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务,防范法律风险。

　　第四节操作风险的控制第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度,明确项目投资的业务流程和具体要求。第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30％,需提交股东审议；（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40％，需提交股东审议；(五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条尽职调查的风险控制(1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间,项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

　　(3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时,可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。第三十条投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查,提交独立的调查报告；(3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后,提交董事会审议,并根据公司章程规定提交股东审议。第三十一条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。(1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况;定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等.(2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》(每半年）,并向主管领导提交估值报告。

　　第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策.项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。

　　第三十三条公司建立项目退出审批机制,对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时,项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30％,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40％的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

　　退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案,直至项目实现退出.

　　第五节其它环节的风险控制第三十四条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户.第三十五条对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员应当专职。第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突,规范关联交易。

　　第六章风险控制报告第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。第三十八条风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告,为公司决策提供依据。第三十九条公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后,根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

　　第七章附则第四十一条本办法由风险控制部负责解释。第四十二条本办法自下发之日起实施。

　　内部控制制度

　　为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

　　1。公司内部控制的总体目标(1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；

　　(3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益;（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责;2.公司内部控制遵循的原则(1)全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；（2)审慎性原则:内部控制的核心是有效防范各种风险,公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点;（3)相互制约原则:公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。3。内部控制的制度体系

　　公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度

　　构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

　　4、控制活动公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度.在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

　　(1）投资控制制度

　　①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离,实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

　　②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度,防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例;基金经理在投资决策委员会确定的范围内,负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序;交易部负责交易执行.

　　③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

　　④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

　　⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控;监察稽核部门进行事后的监控.在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整.

　　(2）会计控制制度①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性.编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整;建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。④制定了完善的档案保管和财务交接制度.⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作,确保公司及客户资产的安全完整。（3)技术系统控制制度

　　为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

　　（4）人力资源管理制度公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度,确保人力资源的有效管理。（5）监察制度公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。5、信息沟通公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。6、内部监控公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查,评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

　　投资业务管理暂行办法

　　第一章总则

　　第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现基金投资综合效益最大化，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法.

　　第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。第二章投资原则及标准

　　第三条投资原则（一）投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。（二)考虑到风险投资的风险较大,在投资方向上将优先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性和流动性。第四条投资资金的分配合理分配各期募集资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。第五条投资限制（一）不得投资于非股权投资领域（可转换债券等金融工具除外）;（二）不得投资于承担无限责任的企业；（三）不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意;（四）不得直接投资于经营性房地产业务；（五）不得从事未经投资决策委员会（或董事会）授权的其它业务。

　　第六条投资标准（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下五点:（1）发展战略清晰、未来增长可预期；（2）清晰且经检验的有效盈利模式；（3)稳定、专业、可沟通的经营团队;（4）法人治理结构清晰;（5）具有完整财务、税务记录，无潜在损失.(二）有足够的安全边际，投资价格合理；

　　第三章组织管理与决策程序第七条公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部。第八条投资立项委员会是项目立项的评审决策机构,由公司董事总经理、执行董事组成，对公司投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的立项项目,可灵活掌握。第九条投资立项委员会的职责是：（一）对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定;

　　(三)组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初审,并提出合理化建议；

　　第十条投资立项委员会由3人组成,项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人1票。每次参加投资立项会议的委员为3名，表决投票时同意票数达到2票为通过，同意票数未达到2票为未通过。立项审核委员可以投同意票、反对票,并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。

　　第十一条投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策委员会设主任委员1名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到4票为通过，同意票数未达到4票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委员可书面提交表决意见。

　　第十二条投资决策委员会的职责为：(一)制订、修改公司的投资策略与投资政策；（二）审核立项申请文件（提交的文件），出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；（三）对拟投资的项目进行可行性论证和评审,作出批准或不批准投资的决定；第十三条综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。第十四条综合管理部的职责为：

　　(一）定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会;（二）管理项目资料和会议文件;（三）其他与项目投资管理相关协调支持工作.

　　第四章投资业务流程第十五条项目的投资业务流程主要包括：项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤.第十六条项目初审投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对项目进行初步筛选、评判,提出可否跟进的初审意见.第十七条立项管理立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告表》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司立项会审批。投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会所评审的项目出具书面的评审意见,经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。第十八条审慎调查

　　对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后,项目组应制作完成《项目审慎调查报告》及《项目投资建议书》。

　　第十九条投资决策投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起5个工作日内召开投资决策会议,并形成《投资决策委员会审核意见表》。项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决.第二十条合同的起草与执行投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商,洽谈投资协议。在起草完项目合同后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批,并提交法定代表人或其授权代表签署.《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容.投资合同签署生效后，由投资经理负责合同的具体履行工作，其他相关部门应予以配合.第二十一条跟踪管理

　　公司对所投资项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会,并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作.

　　产权代表及投资经理的主要职责为:（一）依照《投资合同》的规定，负责监管投资资金到位；(二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；（三)监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；（四）监督被投资企业融资资金的使用,如与资金使用计划有重大变更,应及时向公司汇报，并采取相应的措施；（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况,填写《企业季度情况报告表》；（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席,并按照经批准的表决意见进行表决；（七）向被投资企业提供增值服务；（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。第二十二条投资退出投资经理提交《投资退出方案书》，由投资决策委员会审批同意，并组织实施，项目退出后完成《项目总结报告》。

　　第五章附则第二十三条本办法由投资决策委员会负责解释。第二十四条本办法自发布之日起生效。

　　信息披露制度

　　为进一步加强基金制度建设，规范基金信息披露工作,特制定稳基金信息披露制度.

　　一、信息披露原则真实、准确、及时、完整

　　二、信息披露内容

　　基金信息披露实行定期披露、临时披露。其中定期披露的信息包括：基本信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下一年度工作计划等。

　　临时披露的信息包括：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人事变动公告、临时财务信息等.

　　三、信息披露的时间和形式（一)披露时间。定期信息以半年为披露时间节点,临时信息随时披露。

　　（二）主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理人留存纸质文件备案

　　四、信息披露流程

　　基金经理拟定报告

　　公司董事上核查、签字

　　五、信息披露格式

　　基金经理发送报告

　　1、日常信息（word文档）

　　2、财务信息（excel表格）

　　六、要求

　　1、充分认识信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工作是公信力建设的根本举措。要把信息披露工作纳入重要工作日程。

　　2、明确责任，要按照层级负责和谁经办谁落实的原则，责任到人。对外披露信息时，提供信息要及时、准确、详实.对披露信息不及时、不准确，受到合伙人质疑的，将追究直接落实人的责任。

　　3、加强对信息披露制度实施情况的总结。要在信息披露工作中，不断进行总结和补充,逐渐形成带规律性和比较完善的信息披露制度，推动基金信息披露工作的常态化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年终考核中，奖优罚劣.

　　员工个人交易制度

　　第一章总则

　　第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉,规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

　　第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。第二章员工个人交易原则及标准

　　第三条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理,接受并配合协会的自律管理,遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则.

　　第四条员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信,勤勉尽责,维护行业声誉。

　　第五条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格,通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。

　　第六条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务.

　　第七条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易.遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

　　第八条机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

　　第九条公司员工不得从事以下活动：

　　（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

　　（二)利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通,影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；

　　(三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益;(五)从事与其履行职责有利益冲突的业务;（六)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等,或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；(八)利用工作之便向任何机构和个人输送利益,损害客户和所在机构利益；（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。第十条公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养,规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德,服务社会和投资者。

　　第五章附则第十一条本办法由投资决策委员会负责解释。第十二条本办法自发布之日起生效。

　　

篇十二：私募基金关联交易管理制度

　海南华岑私募基金管理有限公司利益冲突的投资交易制度制度

　　第一章总则第一条为切实防范海南华岑私募基金管理有限公司（以下简称“公司”）执行董事、监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度。第二条本制度所称的高级管理人员包含公司执行董事、监事及其他高级管理人员。第三条本制度适用于公司及下所有部门。

　　第二章利益冲突的定义、内容第四条本制度所指利益冲突是指公司执行董事、监事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。第五条利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。外部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。内部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

　　第1页

　　第六条外部利益冲突包括但不限于以下情形：1.执行董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益（1）持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。2.执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关联人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。3.与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动（1）执行董事、监事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类

　　第2页

　　似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

　　（2）在受聘于公司期间，公司执行董事、监事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

　　第三章利益冲突的监管及报备第七条公司综合管理部是公司利益冲突的领导部门，负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。第八条公司综合管理部负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工作。第九条公司执行董事、监事、高级管理人员应主动履行申报的义务。每年12月31日前十个工作日公司执行董事、监事、高级管理人员需填写《利益冲突申报表》（详见附件1）、《关于利益冲突的声明》（详见附件2），签字确认后向公司综合管理部申报。第十条公司综合管理部对执行董事、监事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，由综合管理部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。公司综合管理部应将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果

　　第3页

　　反馈给申报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲

　　突进行处理，综合管理部对申报人的落实情况进行跟踪督促。第十一条在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须

　　在本制度生效之日起一个月内，向公司综合管理部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他

　　任何实际存在或潜在的利益冲突，公司执行董事、监事、高级管理人员在知道或应当知道该实际

　　存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内向公司综合管理部进行申报。

　　第十二条如果公司执行董事、监事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询综合管理部，并向综合管理部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

　　第四章利益冲突的控制第十三条公司执行董事、监事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。第十四条公司执行董事、监事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。第十五条公司接受利益冲突行为的举报（举报电话在公司网站

　　第4页

　　公布），公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。

　　对于员工反映的问题，公司综合管理部应进行适当的调查并予以反馈。对于综合管理部的调查，被举报人应积极配合。

　　第五章附则第十六条本制度与有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程相抵触时，将按有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程及时修订。第十七条本制度经公司执行董事制定后生效实施。第十八条本制度由公司执行董事负责修订和解释。

　　海南华岑私募基金管理有限公司二○二一年八月日

　　第5页

　　附件一：

　　利益冲突申报表

　　员工姓名：

　　部门：

　　工资编号：

　　职位：

　　甲部：由员工填写

　　致：人力资源部

　　本人已细阅公司关于利益冲突方面所指定的政策，并明白其内容。

　　以我所知所信，我及/或我的直系亲属（姓名：

　　，关系

　　）

　　可能有一下所述的利益冲突，现申报如下：（1）那些与公司有竞争或商业往来的商户或机构中，任何直接或

　　

篇十三：私募基金关联交易管理制度

　212第一章总则第一条为保证上海投资管理有限公司以下简称公司长期稳健发展规范运作加强内部控制有效防范和控制经营风险和基金资产运作风险促进公司诚信合法有效经营从而最大限度保护基金份额持有人的合法权益依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券投资基金法证券投资基金运作管理办法证券投资基金销售管理办法证券投资基金管理公司治理准则证券投资基金管理公司内部控制指导意见等有关法律法规部门规章特制定本内部控制大纲

　　私募基金内部控制制度

　　目

　　录

　　第一章总则.............................................2

　　第二章内部控制的目标和原则..............................2

　　第三章内部控制的基本要求................................5

　　第四章内部控制体系.....................................7

　　第一节公司治理结构..................................8

　　第二节公司内部控制制度.............................10

　　第五章内部控制内容...................................11

　　第一节概述.........................................11

　　第二节环境控制.....................................11

　　第三节投资管理业务控制..............................13

　　第四节信息技术系统控制..............................16

　　第五节会计系统控制...............................18

　　第六节其他内部控制................................19

　　第七节危机处理控制................................20

　　第六章持续的控制检验.................................21

　　第七章附则............................................21

　　1

　　第一章总则

　　第一条为保证上海**投资管理有限公司（以下简称“公司”）长期稳健发展、规范运作，加强内部控制，有效防范和控制经营风险和基金资产运作风险，促进公司诚信、合法、有效经营，从而最大限度保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》等有关法律、法规、部门规章，特制定本内部控制大纲。

　　第二条健全内部控制机制和完善内部控制制度是规范公司经营行为、有效防范和化解风险、保证经营运作符合公司发展规划的主要措施，也是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。公司应当在充分考虑内外部环境的基础上，通过设立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施等，建立运行高效、控制严密的内部控制机制，制定科学合理、切实有效的内部控制制度。

　　第三条本大纲适用于公司所有部门、各分支机构、各业务环节以及所有岗位。

　　第二章内部控制的目标和原则

　　第四条公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的资产管理实体。具体来说，公司实行内部控制应达到以下的目标：

　　（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；

　　（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和管理资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

　　（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时；（四）促使公司诚实信用、勤勉尽责地为投资者服务，保证基金份额持有

　　人的合法权益不受侵犯；（五）保护公司资产的安全，实现公司经营方针和目标，维护股东权益；（六）树立良好的品牌形象，维护公司声誉；（七）健全公司法人治理结构，建立符合现代管理要求的内部组织结构，

　　形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制；

　　2

　　（八）建立切实有效的风险控制系统，有利于查错防弊，消除隐患，保证公司各项业务稳健运行；

　　（九）规范公司与股东、实际控制人之间的关联交易，避免股东、实际控制人直接或间接干涉公司正常的经营管理活动；

　　第五条公司内部控制应当遵循：（一）健全性：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门、各分支机构、各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免管理漏洞的存在；（二）有效性：一方面，通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；另一方面强化内部管理制度的高度权威性，要求所有员工严格遵守。执行内部管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；（三）独立性：公司根据业务需要设立相对独立的机构、部门和岗位。各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；（四）相互制约：公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；(五)成本效益：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　第六条公司制订内部控制制度应当遵循：（一）合法合规性：内部控制的设计以及运行应严格遵守国家法律、法规、规章和各项规定；（二）全面性：内部控制必须覆盖公司的所有部门、分支机构、岗位，渗透各业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位员工，不得留有制度上的空白或漏洞；（三）审慎性：内部控制的核心是有效防范各种风险，因此，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范和化解风险、审慎经营为重点；（四）适时性：内部控制制度应随着公司经营战略、经营方针、经营理

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　　念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改或完善。

　　第三章内部控制的基本要求

　　第七条公司应按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度。

　　第八条公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

　　第九条公司应当建立、健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

　　第十条公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

　　第十一条公司应建立科学、严格的授权批准制度和岗位分离制度，明确划分各岗位职责。各业务部门必须在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互制衡，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。

　　第十二条公司应建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产以及其他委托资产要实行独立运作、分别设账管理、分别核算。

　　第十三条公司应建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。在明确不同岗位工作任务的基础上，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。

　　第十四条公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

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　　（一）明确各岗位职责，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并承诺遵守，在授权范围内承担责任；

　　（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督和制衡；

　　第十五条公司应当建立有效的人力资源管理制度，建立健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业能力

　　第十六条公司应严格控制公司的财务风险，真实、全面地记载每一笔业务，充分发挥会计的核算和监督职能，健全会计、统计、业务等各种信息资料及时、准确报送制度，确保各种信息资料的真实与完整。

　　第十七条公司应建立科学、严密、有效的风险管理与评估系统，包括主要业务

　　的风险评估和监测办法、重要部门的风险考核指标体系以及管理人员的道德风险防范系统等。通过严密的风险管理，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十八条公司应当建立有效的内部控制，防止商业贿赂、不正当交易行为和洗钱行为的发生。第十九条公司必须制订切实有效的紧急应变制度，建立危机处理机制和程序，设定具体的应急应变步骤，以确保公司的正常经营不会受到影响。第二十条公司应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。第二十一条公司定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、

　　新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。

　　第四章内部控制体系

　　第二十二条公司的内部控制体系由两方面构成：（一）公司治理结构；（二）公司内部控制制度；

　　第一节公司治理结构

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　　第二十三条公司致力于建立、健全公司治理结构，建立权责清晰、相互制衡、科学管理的现代企业制度，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。

　　第二十四条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照法律法规和公司章程的规定行使职权。

　　第二十五条股东会下设监事。监事依照法律法规和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权。

　　第二十六条股东会选举董事组成执行董事。执行董事对股东会负责，根据法律法规、公司章程以及股东会的授权行使职权，对公司的运作进行有效监督。

　　第二十七条执行董事下设风险控制委员会，向执行董事负责并报告工作。其主要负责对公司经营管理和基金业务运作的合法合规性、对公司内控机制及风险控制制度的有效性等进行检查和评估，出具相关专业意见提交执行董事。公司各部门有义务接受其相关工作质询。

　　第二十八条公司实行执行董事领导下的总经理负责制，执行董事聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。公司总经理依照法律法规和公司章程的规定行使职权。在总经理以下根据业务需要，设副总经理、总经理助理协助总经理工作。

　　第二十九条公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简和扁平化的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。公司设风险控制办公会和投资决策委员会。

　　第三十条风控总监是公司总经理领导下的常设机构，是公司日常运作的风险控制机构。公司研究部中设置风险管理组，通过建立并运用有效的策略、流程、方法和工具，识别和度量公司经营中所承受的投资风险、运营风险、信用风险等各类风险，向公司决策和管理层提供及时充分的风险报告，确保公司能对相关风险采取有效的防范控制措施和进行妥善的管理。

　　第三十一条投资决策委员会是公司总经理领导下的常设机构，是公司基金投资

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　　的最高投资决策机构，负责决定基金投资策略、基金投资组合的资产配置及重大投资项目。投资决策委员会设主席一名，负责召集并主持投资决策委员会会议，签发投资决策委员会决议；投资决策委员会设执行委员一名，负责监督基金经理对投资决策委员会会议决议的执行情况，在其权限范围内审批超出基金经理权限的投资计划，并将超出其权限范围的基金经理的投资计划提交投资决策委员会审批。第三十二条公司股东会、执行董事、管理层、投资决策委员会及职能部门构成公司决策－执行系统；监事、风险控制委员会、风控总监构成公司相对独立的监督系统。第三十三条决策－执行系统和监督系统均应有清晰的层次，并建立明确的报告与反馈机制。第三十四条决策系统应制定民主透明、明确成文的决策程序，全部经营管理决策要按照规定程序进行，防止个人超越或违反决策程序，独断专行。第三十五条执行系统应严格执行上级的决策，并在各自职责和权限范围内相应行使职权。第三十六条监督系统应对公司内部控制进行检查和评价，建立内部违规违章行为的处罚机制，及时发现问题，堵塞漏洞。第三十七条各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，并有利于提高工作效率。

　　第二节公司内部控制制度

　　第三十八条公司应制定合理、完备、有效并易于执行的内部控制制度。公司内部控制制度由不同层面的制度构成，按照其效力大小分为四个层次：第一个层次是公司章程；第二个层次是内部控制大纲；第三个层次是基本管理制度；第四个层次是公司各部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。

　　第三十九条内部控制制度的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相悖。

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　　第四十条公司章程的修改须经股东会审议通过批准后实施。第四十一条公司内部控制大纲和公司基本制度的制定与修改由公司总经理负责

　　起草相应方案，报执行董事通过后实施。第四十二条公司各机构、部门的制度及其实施细则由各机构、部门负责人依据

　　公司章程、内部控制大纲和公司基本制度起草相应方案，经总经理办公会批准后实施。第四十三条公司执行董事、险控制委员会、风控总监定期对公司制度执行情况进行检查、评价，并出具专题报告。该报告报执行董事，公司管理层按执行董事要求对报告中提出的相关问题进行整改、落实。风控总监的报告报公司总经理，并由此形成公司管理层向公司执行董事与风险控制委员会上报的风险评估报告。对报告中提出的风险性问题，由总经理责成相关机构和部门负责整改、落实。各机构、各部门定期对涉及到本机构、本部门的制度进行检查和评价，并负责落实有关事项。

　　第五章内部控制内容第一节概述

　　第四十四条内部控制内容包括环境控制和业务控制。环境控制包括治理结构控制、组织结构控制、公司文化控制、员工道德素质控制等。业务控制主要包括：投资管理业务控制、基金销售业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制、监察稽核控制等。

　　第二节环境控制

　　第四十五条环境控制指与内部控制相关的环境因素相互作用的综合效果及其对业务、员工的影响力，环境控制构成公司内部控制的基础。公司致力于从治理结构、组织机构、企业文化、员工道德素质控制等方面实现良好的环境控制。

　　第四十六条公司从治理结构和组织结构方面，加强内部控制：（一）根据现代企业制度的要求，建立健全符合公司发展需要的法人治理结构，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生。保护投资者利益和公司合法权益；

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　　（二）依照职责明确、相互制约的原则，确立公司的组织结构，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主透明的决策程序和议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。第四十七条企业文化控制主要体现在以下几个方面：（一）推行诚实与道德价值观。董事及高级管理人员应发挥模范

　　带头作用，尤其在建立及维护整个公司的道德标准方面，提供正当行为的相关指导，抵制不良行为的引诱，并根据实际情况制定公司纪律；不断加强员工的职业操守教育，制定员工行为准则与劳动纪律，通过持续的法规和道德操守的培训，强化员工的职业道德和法律意识，培育公司积极向上的企业文化。（二）公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，营造一个浓厚的风险文化氛围，培养员工敏锐的风险防范意识，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使得风险控制意识能扩展到公司所有员工，贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节，充分体现内部控制的全面性原则，从而确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。第四十八条员工道德素质控制。公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，对员工进行科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等，实行个人收入与公司效益和个人工作表现挂钩的薪酬制度，确保员工真正关心公司的发展，具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业素养。（一）完善人员招聘程序，明确资格条件，全面考察审慎应聘人员；（二）建立人员培训制度，通过培训、考试等方式，确保员工理解和掌握相关法律法规和规章制度；（三）加强对员工的日常管理，建立管理档案；（四）建立科学合理的绩效考评体系，健全激励约束机制。

　　第三节投资管理业务控制

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　　第四十九条公司应当自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。

　　第五十条研究业务控制主要的内容包括：（一）研究工作应保持独立、客观；（二）研究部门应为公司基金投资运作（包括投资策略、资产配置、投资组合、投资对象以及为公司的业务发展等）提供全方位的决策支持；（三）建立严密的研究工作管理流程；根据各项研究业务的不同特点和需要，明确岗位分工及职责，并形成科学、有效的研究方法；（四）建立投资对象备选库制度，根据基金合同要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库；（五）建立研究与投资的业务交流、沟通制度，保持通畅的渠道，确保研究服务的及时性和准确性；（六）建立研究报告质量评价体系。

　　第五十一条投资决策业务控制主要的内容包括：（一）投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；（二）建立健全投资决策授权制度，实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制，明确界定投资决策委员会、基金经理、交易员的权限，严格限制其投资活动必须在规定的权限之内，防止越权决策，以防范和化解基金管理风险。并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度；（三）投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录；（四）建立投资风险评估与管理制度，确定投资风险的测量体系、测量标准和可承受风险，对已识别的投资风险建立适当的风险管理工具，在设定的风险权限额度内进行投资决策；

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　　（五）建立科学的投资管理业绩评价体系，公司研究部风险管理组要工作是与投资总监共同确定投资风险的测量体系、测量标准和可承受风险；对已识别的投资风险建立适当的风险管理工具；定期对公司各基金的投资风格、投资绩效和风险水平进行分析和评估，并报告给投资总监和风控总监；

　　（六）相关业务人员应具有良好的职业道德，诚实信用、勤勉尽责地为基金份额持有人服务，严禁损害基金份额持有人利益事件的发生。

　　第五十二条基金交易业务控制的主要内容包括：（一）基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；（二）投资决策和交易执行在人员和空间上严格分离，建立交易执行的权限控制体系和交易操作规则；（三）公司应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；（四）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，相关人员应当及时报告相关部门；（五）公司应当执行公平的交易分配制度，确保投资者的利益能够得到公平对待；（六）建立完善的交易记录制度，相关人员对每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管；（七）对于特殊交易，如：场外交易、网下申购等，相关部门应根据内部控制的基本原则制定相应的流程和规则；（八）建立科学的交易绩效评价体系。

　　第五十三条公司应当建立严格有效的制度，对关联方交易进行严密监控以确保交易的公平和公正，防止不正当关联交易损害基金份额持有人利益。基金投资涉及关联交易的，相关部门应在相关研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。（一）执行董事对股东会负责，审议公司资产及基金财产投资中

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　　的重大关联交易，审议事项必须经全体董事的三分之二以上通过方可生效。（二）当公司总经理、其他高级管理人员、各部门经理或基金经理在关联交易中有私人利益牵连时，必须于公司参与该交易前将具体利益报知执行董事。（三）对董事及高级管理人员违反上述规定的行为由监事做出对违纪人员及相关人员的处理意见，监事对违纪人员的重大处理意见须报股东会批准。（四）对其他人员违反上述规定的行为，由监察稽核部出具监察报告，总经理办公会做出对违纪人员及相关人员的处理意见。

　　第四节信息技术系统控制

　　第五十四条公司应当根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度，确保信息管理平台的安全高效运行。

　　第五十五条公司应当通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。

　　第五十六条计算机机房、设备、网络等硬件应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。

　　第五十七条公司软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。强化电子信息系统的相互牵制制度，建立系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作人员相互独立制度，信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。建立计算机系统的日常维护和管理制度，禁止同一人同时掌管操作系统密码口令和数据库管理系统密码口令。

　　第五十八条公司应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和

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　　完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交

　　易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。建立电子信息数据的及时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。第五十九条信息技术系统应当定期稽核检查，制定业务连续性计划，完善业务

　　数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系统

　　第六十条

　　可靠、稳定、安全地运行。指定专人负责计算机病毒防范工作，建立定期病毒检测制度。

　　第五节会计系统控制

　　第六十一条公司应当根据《中华人民共和国会计法》、《金融企业会计度》、《证券投资基金会计核算办法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规制定基金会计制度、公司财务制度、

　　会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建

　　立严密的会计系统控制。第六十二条公司应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，

　　严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。第六十三条公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独

　　立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、

　　账簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。第六十四条公司应当采取适当的会计控制措施，确保会计核算系统的正常运转：

　　（一）公司应当建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归

　　档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确

　　经济责任；（二）公司应当建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，

　　有效控制会计记账程序；

　　（三）公司应当建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会

　　计差错的产生。第六十五条公司应当采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所

　　投资的有价证券在估值时点的价值。

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　　第六十六条公司应当建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、

　　事中和事后监督。第六十七条公司应当制定完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥

　　善保管密押、业务用章、支票等重要凭证和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。

　　第六十八条公司应当严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵

　　守国家财税制度和财经纪律。

　　第六节其他内部控制

　　第六十九条本内控大纲对合作方、授权等内容提出基本控制要求，并作为制定

　　第七十条

　　相关制度的依据。公司对托管人和代销机构等合作方（如有）的控制内容主要包括：（一）选择的合作方应当符合监管部门的资质要求；

　　（二）确立选择合作方的标准和程序；

　　（三）加强与合作方的交流和沟通；（四）建立对合作方的定期考察制度。第七十一条授权控制应贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：

　　（一）股东会、执行董事、监事和管理层应当充分了解和履行各自

　　的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；（二）公司各业务部门、分支机构、公司员工应当在规定授权的范

　　围内行使相应的职责；

　　（三）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确内

　　容和时效，经授权人签章确认后下达到被授权人，并由公司备案；（四）各业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人

　　员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行；

　　（五）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

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　　第七节危机处理控制

　　第七十二条公司应当制订切实有效的紧急应变制度，建立危机处理机制和程序。危机处理控制的主要内容包括：

　　（一）危机处理应尽可能充分考虑到公司基金管理运作各个环节

　　可能出现的突发紧急情况，清楚界定相关部门的岗位责任，并制定相应的处理办法；（二）对公司基金管理运作过程中，尤其是基金投资运作中各个环节出现的突发紧急事件进行及时处理，避免或最大限度地降

　　低基金资产和公司的损失；

　　（三）在危机处理过程中，当公司利益与基金份额持有人利益发生

　　冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

　　第六章

　　持续的控制检验

　　第七十三条公司对内部控制方式、方法和执行情况实行持续的检验。

　　第七十四条公司风险控制委员会负责对公司经营管理和基金投资管理中的合法、合规性进行全面、重点的检查分析评价，对公司经营和基金投资管理中的风险进行合规检查和风险控制评估。并出具相应的工作报告和专业意见提交执行董事。

　　第七十五条公司总经理主持风控总监定期和不定期对公司的内部控制进行检讨，

　　并出具专题报告。公司总经理根据该报告，并依据大纲中规定的有关权限和程序责成相关部门整改、落实。第七十六条必要时，公司执行董事和总经理均可聘请外部专家就公司内控方面

　　的问题进行检查和评价。

　　第七章附则

　　第七十七条公司各部门应根据本大纲的精神制定相关制度。第七十八条本内控大纲依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定，公司将

　　适时根据有关法规的要求和公司业务的发展做进一步的调整和完

　　善；如遇本制度与有关法律、法规做出调整不一致时，公司依据新

　　的法律、法规的规定执行。第七十九条本内控大纲由公司股东会负责解释，自股东会批准之日起施行。

　　上海**投资管理有限公司

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　　年月日

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篇十四：私募基金关联交易管理制度

　私募投资基金管理人内部控制指引

　　第一章总则

　　第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力,推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行）》,制定本指引。

　　第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标,在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施．

　　第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求,结合自身的具体情况,建立健全内部控制机制，明确内部控制职责,完善内部控制措施,强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

　　私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任,经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

　　第二章目标和原则

　　第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：

　　(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

　　(二)防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

　　（三）保障私募基金财产的安全、完整。

　　（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时.

　　第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：

　　（一)全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

　　（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

　　(三）执行有效原则.通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。

　　（四)独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立,基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

　　（五)成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配,契合自身实际情况.

　　（六）适时性原则.私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

　　第三章基本要求

　　第六条私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

　　(一）内部环境:包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础.

　　（二)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。

　　（三）控制活动：根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内。

　　(四)信息与沟通:及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

　　(五）内部监督:对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的,应当及时加以改进、更新。

　　第七条私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识,培养从业人员的合规与风险意

　　识，营造合规经营的制度文化环境,保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守.

　　第八条私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　第九条私募基金管理人应当健全治理结构,防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益.

　　第十条私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工,操作相互独立。

　　第十一条私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　　私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

　　第十二条私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任.

　　第十三条私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系,对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

　　第十四条私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程,利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。

　　第十五条授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序,确保授权制度的贯彻执行。

　　第十六条私募基金管理人自行募集私募基金的,应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

　　第十七条私募基金管理人委托募集的,应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度,切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

　　第十八条私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作,分别核算。

　　第十九条私募基金管理人应建立健全相关机制,防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金,保护投资者利益.

　　第二十条私募基金管理人应当建立健全投资业务控制,保证投资决策严格按照法律法规规定,符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求.

　　第二十一条除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管,私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度,切实保障资金安全.

　　基金合同约定私募基金不进行托管的,私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制.

　　第二十二条私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划,确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

　　第二十三条私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段,关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务,以及外包机构是否采取有效的隔离措施．

　　第二十四条私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的,应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。

　　第二十五条私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构

　　及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

　　第二十六条私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

　　第二十七条私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

　　第四章检查和监督

　　第二十八条中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督.

　　第二十九条私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。

　　第三十条中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查,业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合.

　　第三十一条私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制,或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施.

　　第五章附则第三十二条本指引由中国基金业协会负责解释。第三十三条本指引自2０16年２月1日起施行。

　　

篇十五：私募基金关联交易管理制度

　XXXX公司公平交易制度（模板）

　　XXXX公司公平交易制度

　　第一章总则为确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务，公平对待不同类别的投资者，XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定客户资产管理组合等。公平交易原则适用于公司旗下所有的投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。第二章保障投资决策公平的措施建立科学合理的投资运作体系：研究业务为投资运作提供公平、全方位的支持；投资决策实行投资决策委员会领导下的投资经理负责制，明确投资决策委员会、投资部门负责人以及投资经理各自投资权

　　限；交易执行从人员和空间上与投资决策严格分离；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控。公司通过例会制度确保投资各环节的高效及时沟通。例会内容包括：投资决策委员会每月的例会、投资管理部每周例会、交易部的动态沟通。所有投资组合共享公司统一的投资研究平台。投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式，投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，严禁利用内幕消息作为投资依据。保证同类资产管理业务内部不同投资组合经理之间投资决策的独立性。投资决策是投资运作的重要环节，通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策的风险防范体系。投资决策委员会是公司投资决策的最高决策机构。投资决策委员会将分析研究部提供的研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据风险控制职能部门的建议和监督，在投资组合相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力。投资经理在投资决策委员会的授权范围内，遵循投资决策委员会制定的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案，提供投资计

　　划书，执行有关决策决议；负责具体的投资运作和交易指令的下达；负责投资组合中投资对象的研究分析。各投资组合经理在授权范围内可以自主决策。超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。投资决策各个层面权限如下：（一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围；（二）超出规定比例限制的个股需提交投资决策委员会和投资总监审批；（三）基金经理/投资经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。不同投资组合买卖同一标的证券时，根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平交易可操作、可稽核、可持续。投资经理投资某一证券时，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投资指令时应公平对待使它们获得相同或相近的交易价格。当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时已有其它基金正在买卖该证券，交易员立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关投资经理公平交易条件触发。相关投资经理之间进行协调，约定统一的指令价格，修改指令价格后发送交易室。投资经理意见不一致时，由投资部门负责人协调。交易员只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时，才开始执行指令。

　　第三章公平交易的监控与稽核公司交易部门对投资经理的投资指令进行复核，如发现违法公平交易制度的异常交易行为应立即向投资总监汇报，并抄送风险管理职能部门；必要时应停止执行可疑的异常投资指令。产品运营部每日对所负责的投资限制指引指标进行日终报告。风险管理部就各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪。风险管理部在投资管理系统中维护投资黑名单池，并对银行间交易对手的变动申请进行审批。公司合规部对资产管理各业务环节的执行情况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控，发现异常情况及时报告公司管理层，进行跟踪调查，对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时向主管部门报告。公司风险控制部对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易情况进行抽样查看，重点关注任何可能导致不公平交易（如内幕信息、利益输送）的情形。对于识别的异常情况，由相关投资经理对异常交易情况进行合理性解释。公司严格禁止同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为，并通过在系统中进行设置，禁止同日反向交易和交叉交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需求而发生的同日反向交易，投资经理应根据公司有关制度流程的要求提供决策依据等资料，并留

　　存记录备查，但完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。公司应主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告。第四章公平交易执行情况的分析与报告公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，或涉嫌证券市场操纵的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。公司应定期对公司管理的不同投资组合在连续四个季度不同时间窗内同向交易价差进行分析，由投资组合经理、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。与公平交易有关的调查记录、工作底稿、证据、各种文档、报告等应妥善保存。第五章附则本制度由公司合规部负责制定、修订与解释。本制度经股东会审批通过，自发布之日起施行。

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篇十六：私募基金关联交易管理制度

　证券公司私募投资基金子公司管理规范

　　第一章总则第一条为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称私募基金子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。第二条私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称私募基金)业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力,审慎设立私募基金子公司。第四条私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束,实现对子公司合规与风险管理全覆盖,防范利益冲突和利益输送。第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不

　　超过一家.证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及

　　私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

　　第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会（以下简称协会），成为协会会员，接受协会的自律管理。

　　第二章私募基金子公司的设立第九条证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下要求：（一)具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突；(二)最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会)及协会的相关要求,且设立私募基金子公司后,各项风险控制指标仍持续符合规定；（三）最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;（四）公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；（五）中国证监会及协会规定的其他条件。

　　证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

　　第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

　　证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司.

　　第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新.

　　第三章业务规则第十二条私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权.私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确,不得交叉重复。第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以

　　以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券.

　　第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.

　　第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资.

　　前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

　　第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；(二）从事或变相从事实体业务,财务投资的除外；

　　（三)在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

　　（四)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

　　(五）中国证监会和协会禁止的其他行为。私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。第十八条私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员,具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人。前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当无不良诚信记录,未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形.

　　第四章内部控制第十九条证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公司统一管理。证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，

　　推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性.

　　第二十一条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系,防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。

　　私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核,且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

　　第二十二条证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度,建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制,构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制。

　　第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

　　第二十四条私募基金子公司及其下设的基金管理机构

　　与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

　　证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

　　私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定,建立严格的隔离墙制度体系。

　　第二十五条证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的,证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险.

　　证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

　　证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一

　　人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

　　第二十六条证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益.

　　第二十七条私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则;在处理不同客户之间的利益冲突时,应当遵循公平对待客户的原则.

　　第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

　　证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。

　　证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立证

　　券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

　　证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控,或对其提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

　　第二十九条证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务.

　　第三十条证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明.

　　第五章自律管理第三十一条私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应当在设立后十个工作日内向协会备案.私募基金子公司应当在设立下列私募基金后十个工作日内向协会报告:(一）将自有资金投资于本机构设立的私募基金；（二）通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；

　　（三）中国证监会或协会规定的其他情形。第三十二条私募基金子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报送私募基金业务月度报表;在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报送私募基金业务年度报告。前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、持股比例、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等。协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制。第三十三条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改.第三十四条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。第三十五条证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行

　　业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司.

　　第六章附则第三十六条私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行。第三十七条本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的,不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期,到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。第三十八条本规范所称“以上”不包含本数。第三十九条本规范由协会负责解释、修订。第四十条本规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时废止.

　　

篇十七：私募基金关联交易管理制度

　私募基金制度文件汇编风险控制制度深圳市基金管理有限公司一八年一月二十日风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司投资业务的安全运作和管理加强公司内部风险管理觃范投资行为提高风险防范能力有效防范和控制投资项目运作风险根据私募投资基金管理人内部控制指引等法律法觃和公司制度的相关觃定特制定本办第二条股权投资业务是指使用自有及募集资金对境内企业进行的股权投资类业务

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　　私募基金制度文件汇编----风险控制制度

　　深圳市×××××基金管理有限公司

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　　二0一八年一月二十日

　　风险控制管理制度

　　第一章总则第一条为保障公司投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有及募集资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；

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　　（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

　　（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

　　（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

　　第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

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　　第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

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　　风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

　　业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

　　第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

　　综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

　　财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

　　第三章风险控制流程第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

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　　第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

　　第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

　　第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动

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　　必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

　　第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

　　第五章风险控制第一节合规风险的控制

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　　第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。

　　第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。（一）制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

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　　第二十三条公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

　　第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

　　第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节操作风险的控制第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；

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　　（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；

　　（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。第三十条投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本

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　　40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。

　　第三十一条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。第三十三条公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

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　　第五节其它环节的风险控制第三十四条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第三十五条对人员管理的风险控制公司高级管理人员和风控人员应当专职。第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

　　第六章风险控制报告第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。第三十八条风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度5月底、10月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。第三十九条公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

　　第七章附则第四十一条本办法由风险控制部负责解释。

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　　第四十二条本办法自下发之日起实施。

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篇十八：私募基金关联交易管理制度

　私募基金管理人关联交易管理制度

　　公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)公司的投资者创办的公司；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)公司的投资者；(二)公司的董事长；(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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　　(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

　　第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

　　第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

　　第三章关联交易第八条关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

　　(一)购买或销售原材料、燃料、动力；

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　　(二)购买或销售产品、商品；(三)提供或提供劳务；(四)委托或受托购买、销售；(五)代理；(六)租赁；(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；(八)担保；(九)管理方面的合同；(十)研究与开发项目的转移；(十一)许可协议；(十二)赠与；(十三)债务重组；(十四)与关联方共同投资；(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。第九条公司关联交易应遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决；(四)在投委会对事项进行表决时，有任何利害关系的股东应

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　　当回避；(五)公司投委会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公

　　司有利；必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十条公司应采取有效措施，防止关联人以利益输送方式

　　干预公司的投资，损害公司和非关联股东的利益。第十一条公司与关联人之间的关联交易，应签订书面合同

　　或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、具体。

　　第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第四章关联交易的决策第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　　(一)任何个人只能代表一方签署协议；(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；(三)投委会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.交易对方；2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的

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　　法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

　　员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级

　　管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；

　　6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

　　1.交易对方；2.拥有交易对方直接或间接控制权的；3.被交易对方直接或间接控制的；4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6.根据国家有关部门规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十四条公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联股东出席即可举行，投委会会议所做决议须经非关联股东过

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　　半数通过。第十五条出席投委会的非关联股东人数不足4人的，公司

　　应当将该交易提交投委会大会审议。第十六条当出现是否为关联股东的争议时，由出席投委会

　　会议过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。

　　第十七条投委会大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

　　第十八条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

　　第十九条当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

　　第二十条公司不得直接或间接向任何个人提供借款。第二十一条公司为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交股东大会审议。第二十二条公司与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由股东大会批准。

　　

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